本报记者 张晓玉
自今年3月份起，科林电气便陷入了一场激烈的控制权争夺战，争夺双方分别是以定向受让股权加要约收购的“海信系”和不断增持并缔结联盟的张成锁方。
8月3日，科林电气密集发布一系列公告。据公告，科林电气2024年第一次临时股东大会将于8月30日召开，审议并决定新一届董事会、监事会的成员名单。
而就在董事会席位争夺战即将打响之际，科林电气副董事长李砚如、总经理屈国旺与董事会秘书宋建玲，因被指控“私盖公章”而遭到公司起诉，索赔金额高达2000万元。8月5日下午，屈国旺、宋建玲在北京召开媒体发布会，就该事做出公开回应。
董秘行为合规性成焦点
《证券日报》记者从此次媒体发布会上了解到，此次事件的核心在于，科林电气对屈国旺、宋建玲及李砚如提起了诉讼，指控宋建玲在未经董事会决策程序的情况下，擅自为《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件加盖了董事会印章，并要求赔偿经济损失从最初的200万元增加至2000万元。
记者在现场获得了宋建玲、屈国旺方面提供的相关民事起诉状，石家庄市鹿泉区人民法院传票，应诉通知书等文件复印件。资料显示，法院就此事已于2024年7月16日立案。
宋建玲在发布会上表示，该诉讼的根源可追溯到今年3月份海信网能对科林电气股份的收购。在此次交易中，李砚如与屈国旺作为转让方，与海信网能签署了股份转让协议，并需按照上海证券交易所的规定，提交包含董事会情况说明的文件以完成协议转让手续。然而，科林电气的实际控制人、董事长张成锁拒绝配合出具这一必要文件，导致交易进程受阻。
面对这一局面，宋建玲称，在多次沟通无果后，基于其职权职责及对公司规范运作的考虑，于5月份为该情况说明文件加盖了董事会印章。
科林电气方面表示，宋建玲等人的行为违反了公司规定，未经董事会审议即擅自用印，并将此文件提交给相关部门，构成了对公司利益的损害，因此公司提起了诉讼，要求赔偿损失。
发布会上，宋建玲表示：“提供加盖公章的说明材料是依据交易所规定，材料内容也完全和科林电气此前公告中的内容一致，是我们的正常工作职责，我做董秘这13年来也一直都是这样盖章，根本不存在‘私自’一说。”
针对盖章一事，双方各执一词，宋建玲的行为是否构成违规？围绕该事宜，《证券日报》记者采访了多位上市公司董秘、合规咨询机构人士及律师。多位受访者均表示，董事会印章的使用并无统一规定，不同公司可能存在各自的内部规定与操作流程。
新动力董秘宗冉向记者表示，一般来说，董事会印章虽不及公司公章具有广泛的法律效力，但在某些情况下，董事会印章被用于证明公司内部特定事项的知晓与同意，如股权转让情况说明等提交给交易所的文件。这类文件虽非直接的法律文书，但代表了公司董事会成员对某一事项的集体认知与态度，因此其盖章行为需符合公司内部治理规范及监管机构的要求。
北京天驰君泰律师事务所吴月超律师在接受《证券日报》记者采访时则表示：“董事会一般会有董事会议事规则。但无论规则如何规定，没有召开董事会就直接盖章，这样的行为一定是违规的，相当于在未开会的情况下形成会议决议。”
不过，亦有多位上市公司董秘向记者表示，董事会印章的使用并不必然需要召开董事会会议并形成决议。然而，为了确保印章使用的合法性与合规性，公司应制定明确的内部管理制度，规范印章的保管、使用与审批流程。
另有某咨询机构人士表示：“上市公司的重大交易事项，需依据法律法规及公司章程，合规履行相应的决策程序，并形成具有法律效力的决议文件方可生效。如果公司未能依法合规地履行上述程序，则属于公司治理违规。在印章使用方面，公司用章须经相应审批流程并在登记簿登记，未经审批的用章行为属于印章使用管理方面的重大缺陷。”
月底进行董事会换届选举
事实上，在科林电气内部波澜背后，实则是公司控制权的争夺战。
今年3月份开始，海信网能便在二级市场悄然布局，持续增持科林电气股份。进入5月份，海信网能计划向除自身以外的科林电气全体非限售流通股股东发出要约，拟收购的股份数量相当于公司总股本的20%。
随着7月2日科林电气公告的发布，海信网能的要约收购正式尘埃落定，加上李砚如、屈国旺委托的2607.99万股股份的表决权，海信网能合计掌控了科林电气44.51%的表决权，成为上市公司第一大股东。
另一边，科林电气的实际控制人张成锁联合邱士勇、董彩宏、王永等高管签署了一致行动协议，并通过增持股份和结盟石家庄国投集团，达到持股比例29.51%。
虽然在持股方面已经具备相对优势，但要真正稳固对科林电气的控制，海信网能还需在董事会层面占据优势，确保半数以上的董事席位，从而真正掌握上市公司的话语权。
8月3日，科林电气连续发布多份公告称，2024年第一次临时股东大会将于2024年8月30日召开。股东大会涉及董事会换届选举，以及提名选举第五届董事会非独立董事、独立董事的议案、监事会非职工代表监事的议案审议。
公告显示，海信网能此次提名了5名董事候选人和1名监事候选人，非独立董事候选人为陈维强、史文伯、吴象松，三人均具备“海信系”背景。其中，史文伯现任海信网能总经理、党支部书记，独立董事候选人为刘欢、钟耕深，非职工代表监事候选人为王存军。
石家庄国投集团及其一致行动人同样提名了5名董事候选人和1名监事候选人，非独立董事候选人为秘勇、王永、李倩。其中，秘勇现任国投集团董事长，王永则是现有公司高管团队中唯一出现在国投提名名单中的成员，独立董事候选人为王凡林、陈江涛，监事候选人为张贵波。
值得注意的是，科林电气的公司章程规定董事人数为7人，而双方合计提名的董事候选人达到了10人，这意味着并非所有提名人都能顺利当选。
在即将召开股东大会这一关键节点上，前述法律诉讼成为了外界关注的焦点。
对此，吴月超认为，私盖董事会印章，可能违反了公司内部规定或相关信披规定，但并不直接影响股权转让的法律效力。股权转让作为合同行为，其有效性主要取决于双方当事人的意思表示是否真实、合法，以及是否满足法律规定的其他条件。
“至于庭审结果对股权转让的影响，一般来说，只要股权转让行为本身合法有效，且未违反法律法规的强制性规定，那么庭审结果通常不会改变股权转让的既成事实。而且，从起诉书来看，张成锁方的诉讼要求中也没有提及关于撤销股权转让一事的说明。”吴月超说。
面对上述起诉，《证券日报》记者通过多种途径联系张成锁，但均未获得回应。
来源：证券日报
